会社法170条(効力の発生等)を解説します。




会社法170条は効力の発生等について規定している条文です。







1.会社法170条の条文

第170条(効力の発生等)
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第五項において同じ。)に、取得条項付株式(同条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。)を取得する。
第百七条第二項第三号イの事由が生じた日
前条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日
次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く。)は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日に、同号(種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第六号)に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
第百七条第二項第三号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの社債の社債権者
第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者
第百七条第二項第三号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第百六十八条第二項の規定による通知又は同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。
前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第三号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、適用しない。



2.会社法170条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法170条1項

株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第五項において同じ。)に、取得条項付株式(同条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。)を取得する。
第百七条第二項第三号イの事由が生じた日
前条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日

引用だらけで、しかもカッコ書きもある条文になり、心が折れそうになります。

そういう時は、まずは青マーカーのカッコ書きは無視して読みましょう。

まずストレートに読みたいと思います。

107条2項3号イとは一定の事由が生じた日の事です。

一定の事由が生じた日に株式を取得する定めがある場合は、その日に会社は株式を取得する、と書いてあることが分かります。

具体的には、IPO(株式公開)や単純に20xx年12月31日と定めた場合が考えられます。

一定の事由が生じた日だけであれば1号2号は関係ありません。

関係があるのは、一定の事由が生じた日に株式の一部を取得する定めがある時です。

1号の一定の事由が生じた日と2号の169条3項の2週間前通知(公告)を経過した日のいずれか遅い日に、会社は株式を取得します。

カッコ書きに該当する時のみ1号2号が適用になるあたり、非常にややこしい作りになっています。

後半のカッコ書きは、持株数に比例して回収する方法や抽選で回収する方法により決定された株式が対象になると定めています。



3.会社法170条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法170条2項

次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く。)は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日に、同号(種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第六号)に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
第百七条第二項第三号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの社債の社債権者
第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者
第百七条第二項第三号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主

2項は取得条項付株式の取得の対価について定めています。

一定の事由が生じた日に、あらかじめ定められた対価である1号社債、2号新株予約権、3号新株予約権付社債、4号他の種類株式(種類株式発行会社のみ)を取得します。

対価が現金等の場合は、いつ取得するのかと言うと、167条2項と同じ趣旨ですので、参照してみてください。



4.会社法170条3項


続いて第3項を確認します。


▼会社法170条3項

株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第百六十八条第二項の規定による通知又は同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。

一定の事由が生じた日に株式を取得する定めがある場合の通知または公告規定です。168条2項169条3項同様に株主と登録株式質権者に対して通知(公告)をしなければなりません。



5.会社法170条4項


続いて第4項を確認します。


▼会社法170条4項

前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

3項のところにまとめましたので、省略します。



6.会社法170条5項


続いて第5項を確認します。


▼会社法170条5項

前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第三号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、適用しない。

166条1項の取得請求権付株式で分配可能額について、若干説明しましたが、取得条項付株式の場合でも同様の考え方になります。

つまり、取得の対価として社債(ニ)、新株予約権(ホ)、新株予約権付社債(ヘ)、キャッシュ等(ト)を交付する場合、分配可能額を超えることは出来ません。




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