会社法140条（株式会社又は指定買取人による買取り）を解説します。
会社法140条は株式会社又は指定買取人による買取りについて規定している条文です。
１．会社法140条の条文
第140条（株式会社又は指定買取人による買取り）
１
株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
対象株式を買い取る旨
二
株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
２
前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３
譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
４
第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
５
前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
２．会社法140条1項
まずは第１項を確認します。
▼会社法140条1項
１
株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
対象株式を買い取る旨
二
株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
1項は、譲渡制限株式の譲渡承認請求が会社に出されたが、会社がNGを出した場合の話しです。
さらに、譲渡承認請求時に、「譲渡がNGなら買い取ってね」という申し出もなされていた（第138条第1号ハ又は第2号ハ）ので、会社または指定買取人が株式を買い取らなければなりませんが、買い取る旨と買い取る株式の種類と数を決めなければなりません。
３．会社法140条2項
続いて第2項を確認します。
▼会社法140条2項
２
前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
139条でも触れましたが、買取決定は常に株主総会決議事項です。
株式の払い戻しのようなものなので、特別決議（309条2項1号）になっています。
譲渡承認の決定は普通決議なので、ごっちゃにならないよう気を付けてください。
４．会社法140条3項
続いて第3項を確認します。
▼会社法140条3項
３
譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
株主Aが株主Bに株式譲渡をする場合、株主Aには議決権はありません。
ただし、株主Aが100％株式を保有している場合や、株主Aが保有している株式以外、自己株式になっている場合は、議決権がないので、株主Aに議決権の行使を認めます。
５．会社法140条4項
続いて第4項を確認します。
▼会社法140条4項
４
第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
譲渡承認請求に対しNGを出した場合は、会社か指定買取人が株式を買い取ることになりますが、財源規制の関係（分配可能額の範囲内でしか、株を買い取ることが出来ない）で、会社が買い取りたくても出来ないパターンもあります。
その場合は、指定買取人に株式を買い取ってもらうことが可能です。
６．会社法140条5項
続いて第5項を確認します。
▼会社法140条5項
５
前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
指定買取人の決定は、定款で別段の定めが出来ますが、取締役会設置会社であれば、取締役会。取締役会設置会社でない会社であれば、株主総会です。
この時の株主総会は特別決議（309条2項1号）なので、ご注意ください。
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