会社法201条(公開会社における募集事項の決定の特則)を解説します。




会社法201条は公開会社における募集事項の決定の特則について規定している条文です。





1.会社法201条の条文

第201条(公開会社における募集事項の決定の特則)
第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。
公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項(前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。)を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

2.会社法201条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法201条1項

第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。

株式の発行に関する、募集事項の決定は、公開会社であれば株主総会決議でなく、取締役会決議で決めることが可能です。

趣旨としては、上場企業などの公開会社であれば、株主多数で株主総会を開催するのも相当の時間的・金銭的コストがかかりますので、取締役会で募集株式の発行が出来るとなっています。

ただし、199条3項の有利発行に該当する場合は、既存株主に与える影響が大きいので、株主総会決議が必要になってきます。



3.会社法201条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法201条2項

前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。

公開会社である上場会社等が募集株式の発行をする際の規定です。

取締役会で募集事項の決定をするわけですが、1株あたりいくらで発行するか決める際に、上場していれば時価がすぐわかります。

時価から出来るだけ近い価額であれば、その価額をもって払込金とすることが可能です。

こちらも会社法コンメンタール5を参考にしています。



4.会社法201条3項


続いて第3項を確認します。


▼会社法201条3項

公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項(前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。)を通知しなければならない。

公開会社であれば、取締役会で募集事項の決定をするわけですが、払込期日(払込期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の2週間前までに、既存株主に通知をしなければなりません。



5.会社法201条4項


続いて第4項を確認します。


▼会社法201条4項

前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

公開会社では株主が多数になることもあるので、個別的な通知はコストがかかります。

そのままの意味ですが、公告方法に従って公告することで、通知の代わりとすることが可能です。



6.会社法201条5項


続いて第5項を確認します。


▼会社法201条5項

第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

金融商品取引法上の一定の要件にあたる会社は、募集事項の決定後の払込期日(払込期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の2週間前までの通知(または公告)はする必要がありません。

詳細は会社法施行規則40条に記載がありますが、長文のため割愛します。




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