会社法202条(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合)を解説します。




会社法202条は株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合について規定している条文です。





1.会社法202条の条文

第202条(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合)
株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式(種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨
前号の募集株式の引受けの申込みの期日
前項の場合には、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。) 取締役の決定
当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。) 取締役会の決議
株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
募集事項
当該株主が割当てを受ける募集株式の数
第一項第二号の期日
第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

2.会社法202条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法202条1項

株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式(種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨
前号の募集株式の引受けの申込みの期日

202条は株主割当方式に関する条文です。

1項中の募集事項は、199条2項で定義されているので確認してみてください。

株主に株式の割当てを受ける権利というのは、既存株主の保有株数に比例して株式を割当てることです。

以下の会社を例にします。



株式会社X
・普通株式 1,000株
・A種優先株式 100株

普通株式の株主は、Aさん500株、Bさん300株、Cさん200株



会社が株主割当方式で、普通株式を新たに100株発行しようとします。

株主のAさん、Bさん、Cさんにはそれぞれ以下の様に、持ち株比率に応じて、株式が割当てられます。


   Aさん(500株保有)→ 50株
   Bさん(300株保有)→ 30株
   Cさん(200株保有)→ 20株

このように、持株比率に応じて均等に株式が割り当てられるのが株主割当てです。

202条1項1号では、株主の有する種類の株式と同一の種類のものとあるので、普通株主であるAさん、Bさん、Cさんには、A種優先株式を株主割当方式では割当てることは出来ませんので注意しましょう。

当然、株主割当方式でない募集株式の発行であれば、株式を割当てることは可能です。

202条1項2号ですが、引受けの申込み期日も定める必要があります。

株主割当方式での募集株式を引き受けたければ、その期日までに申し込む必要があります。

199条1項4号募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間の期日とは別なので、注意してください。



3.会社法202条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法202条2項

前項の場合には、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。


前段部分は、1項で説明しました。

ただし書きは、持ち株比率に応じて株式が割り当てられたが、端数が生じた場合は、その部分は切捨てられると規定しています。以下を例にします。


   Aさん(500株保有)→  50株
   Bさん(300株保有)→  30株
   Cさん(199株保有)→  19.9株 △端数切捨てにより19株のみ割当てられる
   Dさん(    1株保有)→  0.01株 ×端数切捨てにより割当てナシ

Cさんの端数0.9株分とDさんの端数0.01株分が切り捨てられるので、全体としては99株を新たに発行することになります。



4.会社法202条3項


続いて第3項を確認します。


▼会社法202条3項

第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。) 取締役の決定
当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。) 取締役会の決議
株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議

3項は「各号」というフレーズが沢山出てくるので、一見よく分からない条文です。

199条の振り返りになりますが、第三者割当てでの募集株式の発行は、非公開会社では株主総会の特別決議、公開会社では201条の特則により取締役会決議で、募集事項の決定をすることが出来ると規定されていました。

株主割当方式で募集株式の発行をする場合も、流れは同じです。

つまり、非公開会社では株主総会決議(202条3項4号)、公開会社では取締役会決議(202条3項3号)となります。

1号、2号にあるように、株主割当方式は定款で別段の定めをすれば、非公開会社であっても、取締役の決定(または取締役会の決議)で募集事項の決定をすることが出来ます。

これは、新たなメンバーが株主として入ってくるわけではなく、既存株主にのみ株式が割当てられるので影響は少ないため、このような取扱いになっているものと思われます。

また、募集事項199条2項で定義化されているので、もう一度確認することをお勧めします。



5.会社法202条4項


続いて第4項を確認します。


▼会社法202条4項

株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
募集事項
当該株主が割当てを受ける募集株式の数
第一項第二号の期日

株主割当方式での募集株式の発行を決めたら、通知により株主に知らせる必要があります。通知は1項2号の募集株式の引受けの申込みの期日の2週間までに通知しなければなりません。



6.会社法202条5項


続いて第5項を確認します。


▼会社法202条5項

第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

要は、第三者割当方式と被る規定については、株主割当て方式では適用しないと定めています。




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