会社法200条(募集事項の決定の委任)を解説します。




会社法200条は募集事項の決定の委任について規定している条文です。





1.会社法200条の条文

第200条(募集事項の決定の委任)
前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
第一項の決議は、前条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

2.会社法200条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法200条1項

前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。

199条では、募集株式の発行の際に、募集事項の決定は株主総会で決める必要があることを規定していました。

200条1項は、特定事項を除き、その募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することが出来る規定です。

その特定事項とは、募集株式の数の上限及び払込金額の下限です。

最低限、株主総会で募集株式の数の上限及び払込金額の下限を決めさえすれば、後の細かいところは取締役に委任することが可能です。

以下の会社を例にしますと、


株式会社X
・普通株式 1,000株


新たに普通株式を発行する場合、全体の株主総会で募集株式の数の上限及び払込金額の下限を決めておけば、後の細かいところは取締役に委任することが出来ます。

つまり、新たに発行してよい株数はMAX100株(募集株式の数の上限)までで、1株あたり1万円以上(払込金額の下限)にせよ、というだけ決めておけばよいということになります。

この2つを決めておけば、既存株主は、持株比率の希薄化(ダイリューションと言ったりします)を把握できますし、自分たちが取得した1株あたりの値段と同じかそれ以上にすれば、少なくとも会社の時価総額は維持することが出来ます。

このように、本条は最低限のことだけ株主総会で決めて、後の細かいところは取締役に委任することが出来る、という合理的な方法です。



3.会社法200条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法200条2項

前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

1項の払込金額の下限が、特に有利な金額(前回の募集株式の発行よりだいぶ安いなど)の場合は、株主総会での説明義務が発生します。

既存株主は1株1万円で株式の発行を受けたのに、次に入ってくる株主は1株5,000円の半額だとしたら、既存株主は待った!と言いたくなるでしょう。

資金ショート間近で、急いでキャッシュの調達をしなければならない事もあるので、有利発行になる場面はそれなりにありますが、株主総会での説明義務が課せられています。



4.会社法200条3項


続いて第3項を確認します。


▼会社法200条3項

第一項の決議は、前条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

取締役への委任は、を決めた株主総会の日から1年以内の日である募集株式の発行まで有効です。



5.会社法200条4項


続いて第4項を確認します。


▼会社法200条4項

種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

4項は種類株式発行会社限定の規定です。以下の会社を例にします。



株式会社X
・普通株式 1,000株(※譲渡制限株式)
・A種優先株式 100株(※譲渡制限株式)


種類株式発行会社の場合、A種優先株式の発行を取締役に委任する場合は、全体の株主総会+A種優先株主による種類株主総会が必要です。

この趣旨は199条4項と同じなので、確認してみてください。




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