１．会社法426条の条文
第426条（取締役等による免除に関する定款の定め）
１
第424条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第423条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
２
前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
３
第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
４
公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
５
株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第三項の規定による公告又は通知（特定責任の免除に係るものに限る。）がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
６
公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
７
総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたとき（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に当該各項の異議を述べたとき）は、株式会社は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
８
前条第四項及び第五項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。
２．会社法426条1項
まずは第1項を確認します。
▼会社法426条1項
１
第424条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第423条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
1項は取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、取締役会決議（取締役の過半数の同意）で責任の一部免除ができることを定めた条文です。
425条、426条との違いは、株主総会の決議を経なくても、取締役だけで責任の一部免除ができるところです。この規定は重大な事項にあたるので、定款に定める必要があります。そして、定めたなら登記すべき事項になります。
また、この定めを設定するにあたり、監査役設置会社（委員会設置会社含む）であること、取締役が2名以上いることが要件として求められています。
取締役によって責任の一部免除がなされるので、監視がされていないとバンバン責任が免除されてしまう可能性があるからです。
また、取締役を2名以上置いている必要がある、というのは免除決定を行う機関が取締役会（取締役の過半数の同意）なので、取締役会非設置会社で1名の取締役しかいない会社であれば、その取締役が一人で勝手にバンバン免除できてしまうの防止する趣旨です。
３．会社法426条2項
続いて第2項を確認します。
▼会社法426条2項
２
前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
ごちゃごちゃ具合が凄い条文になっています。一読しただけでは、ホント何言ってるのか分かりません。
一度整理して解説しますと、1項の出だしの前条（425条）第3項の規定とは「監査役の全員の同意」のことを指しています。そして、次の３つの場合にそれを準用すると記載されています。
①
定款を変更して取締役等による免除に関する定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合
②
取締役等による免除に関する定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合
③
当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合
①は監査役、会計参与等、会計監査役の免除に関する定款の定めを設ける場合であれば、監査役の同意は不要です。
②は取締役会を設置していない会社の話です。実際に、責任の一部免除を決定する場面の話です。この場合、取締役の決定の他に、監査役の同意も必要になります。
③は取締役会設置会社の話です。実際に、責任の一部免除を決定する場合の話です。取締役会での決議で決定しますが、監査役の同意も必要になります。
４．会社法426条3項と4項
続いて3項と4項を確認します。
▼会社法426条3項と4項
３
第1項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第2項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
４
公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
実際に、責任の一部免除を決定した場合には、責任の原因となった事実や賠償額、それを減額する場合の算定根拠、免除の理由等の一定の事項を株主へ知らせなければなりません。株主への通知の方法は以下のようになっています。
・公開会社 ⇒ 公告か株主へ通知
・非公開会社 ⇒ 株主へ通知
公開会社であれば、公告方法に従って公告するか、株主へ直接通知すればよく、非公開会社であれば、直接株主へ通知する必要があります。
株主が異議を述べられる期間として1か月は設けておかなければなりません。
５．会社法426条5項と6項
続いて5項と6項を確認します。
▼会社法426条5項と6項
５
株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第3項の規定による公告又は通知（特定責任の免除に係るものに限る。）がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第2項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
６
公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
責任の一部免除を決定した会社に最終完全親会社等がある場合で、特定責任の免除に関するものであった場合は、最終完全親会社も3項4項と同様の株主へ知らせる手当をしなければなりません。
６．会社法426条7項
続いて第7項を確認します。
▼会社法426条7項
７
総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたとき（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に当該各項の異議を述べたとき）は、株式会社は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
またもや、かっこ書きで埋め尽くされた読みにくい条文です。
かっこ書きを省いてみると以下のようになります。
７
総株主の議決権の百分の三以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、株式会社は、第一項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
かっこ書き部分は、免除対象の役員等が保有している株式の数は、3/100の議決権には入れないということと、3/100以上の割合は定款で加重できるということ、免除する責任が特定責任に該当する場合は、最終完全親会社完全親会社の3/100以上の株主がダメといってきた場合は免除できない、ということ指しています。
７．会社法426条8項
最後に第8項を確認します。
▼会社法426条8項
８
前条第四項及び第五項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。
取締役等による責任の一部免除をした場合には、425条の4項と5項の規定が準用されます。すなわち、責任を免除した取締役等に退職慰労金等の利益を与える場合には株主総会の決議が別途必要になってきますので、リンク先を確認してください。
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