１．会社法425条の条文
第425条（責任の一部免除）
１
前条の規定にかかわらず、第423条第1項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第427条第1項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会の決議によって免除することができる。
一
当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ
代表取締役又は代表執行役 六
ロ
代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）又は代表執行役以外の執行役 四
ハ
社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人 二
二
当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（第238条第3項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額
２
前項の場合には、取締役は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一
責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
二
前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
三
責任を免除すべき理由及び免除額
３
監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、第423条第1項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
一
監査役設置会社 監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）
二
監査等委員会設置会社 各監査等委員
三
指名委員会等設置会社 各監査委員
４
第1項の決議があった場合において、株式会社が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、株主総会の承認を受けなければならない。当該役員等が同項第二号の新株予約権を当該決議後に行使し、又は譲渡するときも同様とする。
５
第1項の決議があった場合において、当該役員等が前項の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、当該役員等は、遅滞なく、当該新株予約権証券を株式会社に対し預託しなければならない。この場合において、当該役員等は、同項の譲渡について同項の承認を受けた後でなければ、当該新株予約権証券の返還を求めることができない。
２．会社法425条1項
まずは第１項を確認します。
▼会社法425条1項
１
前条の規定にかかわらず、第423条第1項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第427条第1項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会の決議によって免除することができる。
一
当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ
代表取締役又は代表執行役 六
ロ
代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）又は代表執行役以外の執行役 四
ハ
社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人 二
二
当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（第238条第3項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額
425条は423条とセットで確認してもらいたい条文です。
423条は任務を怠ったことで損害が発生した場合は、その責任を負わなければならないことを定めた条文でした。
425条は、その責任を善意かつ重大な過失がないのであれば、損害額は最低責任限度額を引いた額にまけてあげる、という条文です。ただし、株主総会の普通決議で承認される必要があります。
最低責任限度額とは何かという話ですが、法務省令も関わり、かなり長く深い話になるので、割愛させていただきます。
ざっくりとしたイメージは、年間報酬額に一定数字を掛けた金額が最低責任限度額になります。
1億円の損害を負うことになった代表取締役は、1億円から最低責任限度額（例えば6000万円）を引いた額である4000万円の範囲で、免除してもらえます。言い換えれば、6000万円（最低責任限度額）は自分で払いなさいよ、ということになります。
年間報酬額にかける倍率は、会社のピラミッドの上に行けば行くほど高くなります。経営判断を下すということは、リスクもあるが、報酬も高いことが多いので、最低責任限度額も上の役職になれば大きくなるイメージです。
３．会社法425条2項
続いて、第2項を確認します。
▼会社法425条2項
２
前項の場合には、取締役は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一
責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
二
前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
三
責任を免除すべき理由及び免除額
役員等が損害額をまけてもらうには、株主総会の普通決議が必要でした。その株主総会において、株主に対し、一定の説明をしなければなりません。
一～三号に記載のとおりですが、責任の原因となった事実や賠償額、それを減額する場合の算定根拠、免除の理由等を株主に説明しなければなりません。
４．会社法425条3項
続いて、第3項を確認します。
▼会社法425条3項
３
監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、第423条第1項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
一
監査役設置会社 監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）
二
監査等委員会設置会社 各監査等委員
三
指名委員会等設置会社 各監査委員
3項は実際に株主総会の議題にあげる際のことで、監査役設置会社と委員会設置会社に限定した話です。
要は、株主総会の議題に上げる前に、監査役が議題の内容を確認し、同意を取っておきなさいということです。
監査役の全員の同意が必要になるので注意が必要です。監査役の過半数の同意ではありません。
また、監査役の同意が必要になるのは、取締役と執行役の責任を軽減する場合だけです。監査役、会計参与、会計監査人の責任を軽減する場合にあっては、これらの同意は不要になります。
監査役がいない会社であれば、株主総会の議題にそのまま上げることができます。
５．会社法425条4項
続いて、第4項を確認します。
▼会社法425条4項
４
第1項の決議があった場合において、株式会社が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、株主総会の承認を受けなければならない。当該役員等が同項第二号の新株予約権を当該決議後に行使し、又は譲渡するときも同様とする。
実際に責任を軽減した決議があった後に、その役員等に対し、退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与える場合は、株主総会の承認が必要になります。
また、その役員等が新株予約権を付与されていた場合、新株予約権を行使・譲渡する際にも株主総会の決議が必要になります。
６．会社法425条5項
最後に第5項を確認します。
▼会社法425条5項
５
第1項の決議があった場合において、当該役員等が前項の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、当該役員等は、遅滞なく、当該新株予約権証券を株式会社に対し預託しなければならない。この場合において、当該役員等は、同項の譲渡について同項の承認を受けた後でなければ、当該新株予約権証券の返還を求めることができない。
特に解説するような部分はありませんが、5項は新株予約権証券とあるので、新株予約権を発行する際に証券を発行している場合のみの話ですのでご注意ください。
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