会社法348条の2（業務の執行の社外取締役への委託）を解説します。
会社法348条の2は業務の執行の社外取締役への委託について規定している条文です。
１．会社法348条の2の条文
第348条の2（業務の執行の社外取締役への委託）
１
株式会社（指名委員会等設置会社を除く。）が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。
２
指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する状況にあるとき、その他執行役が指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該指名委員会等設置会社は、その都度、取締役会の決議によって、当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。
３
前二項の規定により委託された業務の執行は、第二条第十五号イに規定する株式会社の業務の執行に該当しないものとする。ただし、社外取締役が業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役）の指揮命令により当該委託された業務を執行したときは、この限りでない。
２．会社法348条の2の1項
まずは第１項を確認します。
▼会社法348条の21項
１
株式会社（指名委員会等設置会社を除く。）が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。
会社法改正で追加された条文になります。色々な方の記事を読んでいますが、この1項のような状況になるのは、MBO（マネジメントバイアウト）や、社内の通報窓口の設置の際に、効いてくる条文と思われます。
３．会社法348条の2の2項
続いて第２項を確認します。
▼会社法348条の22項
２
指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する状況にあるとき、その他執行役が指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該指名委員会等設置会社は、その都度、取締役会の決議によって、当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。
1項の指名委員会等設置会社版になります。
４．会社法348条の2の3項
続いて第3項を確認します。
▼会社法348条の2の3項
３
前二項の規定により委託された業務の執行は、第二条第十五号イに規定する株式会社の業務の執行に該当しないものとする。ただし、社外取締役が業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役）の指揮命令により当該委託された業務を執行したときは、この限りでない。
社外取締役は業務執行を行った場合、社外性が失われますが、改正会社法の348条の2の規定により、社外性は維持されます。
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