会社法297条(株主による招集の請求)を解説します。




会社法297条は株主による招集の請求について規定している条文です。

1.会社法297条の条文

第297条(株主による招集の請求)
総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
第1項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
次に掲げる場合には、第1項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
第1項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
第1項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

2.会社法297条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法297条1項
総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。

かっこだらけでややこしいので、読み飛ばして一度読むことをお勧めします。

1項は公開会社の規定になり、2項が非公開会社になります。

株主総会の目的である事項と招集理由を示した上で、取締役に対して株主総会の招集を請求することができます。

公開会社のみ、6か月前から引き続き株主であることが招集請求の要件になっています。公開会社は株式の譲渡が自由なので、昨日今日、株主になった者にこの株主総会招集の請求権利を濫用されては困ります。

上場企業などの公開会社の場合、1回株主総会を開くのに時間・金銭的なコストが膨大になります。会場を押さえたり、招集通知を作成したりと多くの事務作業が発生するからです。

また、株主基準日があり、臨時株主総会で決議できる株主を確定させるために公告することもあり、上場企業などはできる限り株主総会を開きたいないので、このような規定があります。




3.会社法297条2項


続いて、2項です。


▼会社法297条2項
公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

非公開会社は簡単には株主になれません。株式の全てに譲渡制限が付されているためです。

非公開会社の株主は取締役にも知れた者のはずなので、6か月前から引き続き株式を所有していることは求められません。


4.会社法297条3項


続いて、3項です。


▼会社法297条3項
第1項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

この3項の規定は、株式に議決権制限が付されている場合等が考えられます。

例えば、取締役選任について議決権を行使できない株式であった場合、取締役選任を理由として、株主総会の招集を請求することは出来ません。


5.会社法297条4項


続いて、4項です。


▼会社法297条4項
次に掲げる場合には、第1項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
第1項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
第1項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

株主として、正当に株主総会の招集の請求をしたにもかかわらず、取締役が取り合ってくれない場合も考えられ、その場合は、裁判所の許可を得て、株主自らが株主総会の招集通知をすることができます。

株主が取締役に対し招集の請求をしてから、遅滞なく招集手続きがされない場合と株主が取締役に対し招集の請求をしてから、8週間以内の日を総会期日としていない招集通知が出されている場合です。

具体例として、取締役に対し株主総会招集の請求をし、遅滞なく招集通知がなされていたが、3か月後の日を株主総会の期日とした場合などです。

株主より招集の請求をするということは、何かしらの事情で急いでいる場合が考えられるため、8週間以内の日を総会期日とせよ、と定められています。

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