会社法298条(株主総会の招集の決定)を解説します。




会社法298条は株主総会の招集の決定について規定している条文です。





1.会社法298条の条文

第298条(株主総会の招集の決定)
取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
株主総会の日時及び場所
株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

2.会社法298条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法298条1項

取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
株主総会の日時及び場所
株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

株主総会招集の通知を出す場合には、1~5号に関する事項を定める必要があります。

法務省令に定める事項とは会社法施行規則63条のことです。

場合によっては、議案の概要等も記載する必要がありますので、一度会社法施行規則も確認してみることをお勧めします。

3号は書面決議と言われています。後の条文に出てきますが、書面決議は会社の負担が重くなります。

株主総会に出席しない株主が、会社提供資料を元に、議案に対して賛否を投じるので、会社側は資料を準備する必要がありますし、株主側も資料の読み込みに時間がかかるため、招集通知期間が長めになったります。

詳しくは後に続く条文を確認してみてください。

4号は書面決議の電子版ですので、3号と趣旨は同じです。



3.会社法298条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法298条2項

取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。

2項は1項の書面決議を補足しています。

株主が1,000人以上いる会社では、常に書面決議も出来るように招集通知を準備しなければなりません。

ただし、上場企業等はこの限りではありません。



4.会社法298条3項


続いて第3項を確認します。


▼会社法298条3項

取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。

3項は取締役会設置会社の場合の話しです。

「前項第二号に掲げる事項」とは1項2号のことですが、1項2号は「株主総会の目的である事項があるときは、当該事項」ですので、該当箇所を確認してみてください。



5.会社法298条4項


続いて第4項を確認します。


▼会社法298条4項

取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

取締役会設置会社では、株主総会招集通知の1項各号の決定は、取締役会での決議が必要です。

代表取締役が、取締役会の決議をせずに、勝手に招集通知を送るのはダメということです。




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