会社法354条（表見代表取締役）を解説します。

教授：表見取締役が故意又は過失によりその登記につき承諾を与えていたときは、当該表見取締役は，会社法第９０８条第２項の類推適用により，自己が取締役でないことをもって善意の第三者に対抗することができず，会社法第４２９条第１項の「取締役」に該当し，同項所定の第三者に生じた損害を賠償する責任を免れないとの見解があります。 この見解が，会社法第９０８条第２項を直接適用するとしていないのは、なぜですか。

学生：会社法第９０８条第２項の「不実の事項を登記した者」には，当該登記を申請した会社だけではなく，不実の登記行為に加功した者も含まれるからです。

教授：この見解にいう表見取締役には，代表取締役だけでなく，代表権のない取締役も含まれますか。

学生：登記申請の義務があり，登記の解怠によって過料の制裁を受ける者は、代表権のある取締役ですので，この見解にいう表見取締役には，代表権のない取締役は含まれません。

教授：会社法第９０８条第２項の「善意」の意義について，登記と事実とが相違していることを知らないことをいうとの考えがありますが，そのような考えを前提として，この見解によると，取引に関係ない，いわゆる事実的不法行為の債権者は，表見取締役に対し責任を追及することができますか。

学生：いわゆる事実的不法行為の債権者は，通常は表見取締役の登記に信頼を置くことはないので，特段の事情がなければ，責任を追及することはできません。

教授：一方，会社法第４２９条第１項の責任の法的性格については，取締役の会社に対する任務解怠があれば，第三者に対する故意・過失がなくても責任が生じ得る法定の特別責任であるとの考えがありますが，そのような考えは、この見解と論理的な関係がありますか。

学生：会社法第４２９条第１項の責任を法定の特別責任と解することにより，会社法第９０８条第２項を通して外観に対する信頼を問題にすることができると説明することができるので，そのような考え方は，この見解と論理的な関係があります。

教授：この見解によると，会社法第４２９条第１項の「役員等がその職務を行うについて」の要件については，どのように考えますか。

学生：表見取締役は，真実，取締役ではないものの，取締役としての権限・義務がないことをもって善意の第三者に対抗することができないので、何もしないことが取締役がその職務を忘っていることになると考えます。