会社法352条（取締役の職務を代行する者の権限）を解説します。
会社法352条は取締役の職務を代行する者の権限について規定している条文です。
１．会社法352条の条文
第352条（取締役の職務を代行する者の権限）
１
民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、株式会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
２
前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、株式会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
２．会社法352条1項
まずは第１項を確認します。
▼会社法352条1項
１
民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、株式会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。
裁判所に選任された取締役職務代行者ですので、会社として日常行われるべき通常の業務のみ、権限が与えられています。
そのため、臨時株主総会の招集などは認められないようです。
取締役職務代行者には、弁護士先生が選任されるのが通例です（伊藤靖史『LEGAL QUEST会社法』 有斐閣．）。
３．会社法352条2項
続いて第２項を確認します。
▼会社法352条2項
２
前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、株式会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
取締役職務代行者が、裁判所の許可を得ずにした常務に属しない行為については、無効になります。
ただし、善意の第三者に対しては対抗出来ません。
４．司法書士試験の過去問に挑戦
平成27年29問目（商業登記法）
株式会社の役員等の変更の登記に関する次の記述のうち，正しいものはどれか。
| 肢 | 問い | 正誤 |
| ア | 登記所に印鑑を提出している代表取締役が辞任した場合の変更の登記の申請書には，当該代表取締役が辞任を証する書面に押した印鑑について，当該印鑑と当該代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一であるときを除市町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない。 |
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| イ | 監査役設置会社であり会計監査人設置会社である株式会社において，株主総会の決議により会計監査人を解任した場合の変更の登記の申請書には、監査役が当該株主総会の議案の内容を決定したことを証する書面を添付しなければならない。 |
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| ウ | 一時取締役の職務を行うべき者が招集した臨時株主総会の決議によって取締役を選任した場合の変更の登記の申請書には，一時取締役の職務を行うべき者が臨時株主総会を招集することについての裁判所の許可書を添付しなければならない。 |
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| エ | 取締役が１名しかいない株式会社において，取締役Ａが辞任により退任した旨及び後任者としてＢが取締役に就任した旨の登記がされた後，Ｂを取締役に選任した株主総会の決議が存在しないことの確認を求める訴えに係る請求を認容する判決が確定し，登記官が裁判所書記官の嘱託により当該株主総会の決議の不存在の登記をする場合には、登記官は、取締役Ｂの就任の登記を抹消する記号を記録するとともに、職権で取締役Ａの退任の登記を抹消し、取締役Ａの登記を回復する。 |
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| オ | 取締役会設置会社において，取締役の全員であるＡ，Ｂ及びＣが同時に辞任し，Ｄ，Ｅ及びＦが取締役に選任されたものの，Ｆの就任承諾が得られなかった場合には，Ｄ及びＥについての取締役の就任の登記は，いずれも申請することができない。 |
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