会社法114条（発行可能種類株式総数）/分かりやすく解説

１．会社法114条の条文

第114条（発行可能種類株式総数）

１

定款を変更してある種類の株式の発行可能種類株式総数を減少するときは、変更後の当該種類の株式の発行可能種類株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における当該種類の発行済株式の総数を下ることができない。

２

ある種類の株式についての次に掲げる数の合計数は、当該種類の株式の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。

一

取得請求権付株式（第百七条第二項第二号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。）の株主（当該株式会社を除く。）が第百六十七条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数

二

取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）が第百七十条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数

三

新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数

まずは第１項を確認します。

▼会社法114条1項

１

普通株式とA種優先株式を発行している会社を例にします。

＜発行可能種類株式総数＞
・普通株式　1,000株
・A種優先株式　100株

＜発行済株式数＞
・普通株式　　800株発行済み
・A種優先株式　100株発行済み

例として、上記のように、株を発行している会社があるとします。

この時、普通株式の発行可能種類株式総数は200株までしか減らすことはできません。普通株式の発行済株式数を下回ってしまうからです。

続いて第２項を確認します。

▼会社法114条2項

２

一

二

取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）が第百七十条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数

三

ややこしい記載ぶりです。上記と同様の例で解説します。

＜発行可能種類株式総数＞
・普通株式　1,000株
・A種優先株式　100株

＜発行済株式数＞
・普通株式　　800株発行済み
・A種優先株式　100株発行済み

普通株式に着目してください。

普通株式は800株発行しているので、あと発行できる株式数は200株までですが、114条2項1号～3号の株式の株数分は別途留保しておきなさい、という規定です。

1号「行使期間到来済みの取得請求権付株式の目的となる株式の数」ですが、A種優先株式が取得請求権を行使することによって、普通株式を取得できる場合、その分の数は留保しておく必要があります。

つまり、普通株式の発行済株式数800株に、取得請求予定の株数100株を足した数である900株から、発行可能種類株式総数の1,000株を引いた株数である100株が、会社が残り発行できる普通株式数になります。この100株を超えて、普通株式を発行することはできません。

2号は「取得条項付株式」、3号は「行使期間到来済みの新株予約権」です。

これらも同じく、普通株式が目的の株であるならば、その数も留保しておかなければなりません。

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