会社法85条(種類創立総会の招集及び決議)を解説します。




会社法85条は種類創立総会の招集及び決議について規定している条文です。








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1.会社法85条の条文

第85条(種類創立総会の招集及び決議)
前条、第九十条第一項(同条第二項において準用する場合を含む。)、第九十二条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)、第百条第一項又は第百一条第一項の規定により種類創立総会の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。
種類創立総会の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。
前項の規定にかかわらず、第百条第一項の決議は、同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。



2.会社法85条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法85条1項

前条、第九十条第一項(同条第二項において準用する場合を含む。)、第九十二条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)、第百条第一項又は第百一条第一項の規定により種類創立総会の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。

発起人が種類創立総会を招集しなければならない規定です。

会社法84条(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
会社法90条(種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任)
会社法92条(設立時取締役等の解任(種類創立総会))
会社法100条(定款の変更の手続の特則(種類株式発行会社))
会社法101条(定款の変更の手続の特則(322条関連))
により種類創立総会の決議が必要な場合は、種類創立総会の招集が必要です。





3.会社法85条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法85条2項

種類創立総会の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。

種類創立総会の決議は、デフォルトが特別決議になっています。通常の創立総会(会社法73条1項)と同じです。

設立後の株主総会での普通決議(会社法309条1項)、特別決議(会社法309条2項)と比較もしておくと良いと思います。



4.会社法85条3項


続いて第3項を確認します。


▼会社法85条3項

前項の規定にかかわらず、第百条第一項の決議は、同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

会社法100条1項(定款の変更の手続の特則(種類株式発行会社))の決議は、設立時種類株主の頭数の半数以上、でしかも当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数が必要です。

設立後の会社の特殊決議ver1(会社法309条3項)に近いので、併せて確認してみてください。





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