会社法339条(解任)を解説します。




会社法339条は解任について規定している条文です。







1.会社法339条の条文

第339条(解任)
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。



2.会社法339条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法339条1項

役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

さらっと書いてありますが、最終手段は解任です。

実務では、解任はそれなりにリスクのある行為になりますので、慎重に検討する必要があります。

解任の決議は、原則普通決議ですが、監査役の解任と累積投票で選任された取締役の解任については、特別決議になります(309条2項7号)。



3.会社法339条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法339条2項

前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

1項で記載したリスクの内容が2項です。

正当な理由以外での解任は、当該役員等からの損害賠償を請求されるリスクがあります。

色々な判例があるところで、何が正当な理由になるかはケースバイケースになりますが、単に折り合いが悪くなったりしただけでは、正当な理由とは言えないようです。




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