会社法295条(株主総会の権限)を解説します。




会社法295条は株主総会の権限について規定している条文です。

1.会社法295条の条文

第295条(株主総会の権限)
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

2.会社法295条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法295条1項
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

1項は取締役会を設置していない会社についての規定で、2項は取締役会設置会社についての条文です。

取締役会非設置会社にとって、株主総会は万能の機関と言われており、何でも株主総会の決議で決めることができます。

3.会社法295条2項


続いて、2項です。


▼会社法295条2項
前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

取締役会設置会社は非設置の会社と比べ、株主総会で決議できる事項は限られています。

基本的な考え方として、取締役会設置会社は株主は経営を取締役に委任しており、経営のプロである取締役に会社運営を任せるほうが、株主の利益になるためです。

定款を変更し、株主総会でも決議できる事項を広げた場合は、その事項に関しては株主総会でも決議できるようになります。


4.会社法295条3項


続いて、3項です。


▼会社法295条3項
この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

会社法で株主総会で決議すべき事項として定められている事項(例えば、定款変更や非公開会社の募集株式の発行、合併などの組織再編の承認決議)は、例え取締役会の決議(取締役の決定)で決議できると定款に定めても無効です。

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