会社法178条（株式の消却）を解説します。
会社法178条は株式の消却について規定している条文です。
１．会社法178条の条文
第178条（株式の消却）
１
株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
２
取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。
２．会社法178条1項
まずは第１項を確認します。
▼会社法178条1項
１
株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
会社が自己株式を保有している場合は、その株式を消却することが出来ます。
株式の消却をすると、発行済み株式総数がその分減少することになります。
例えば、発行済み株式総数が1000株の会社が、自己株式を100株保有している場合、自己株式を全株消却すると、発行済み株式総数は900株になります。
会社が自己の株式を取得するパターンはいくつかありますが、全部取得条項付種類株式の取得の決議があった場合や、相続人等に対する売渡しの請求をした場合などが当てはまります。
他にも色々あるので、155条（自己の株式の取得に関する一覧）を参照すると良いと思います。
３．会社法178条2項
続いて第２項を確認します。
▼会社法178条2項
２
取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。
株式の消却の決議は、取締役会設置会社であれば取締役会決議です。
取締役会設置会社でない会社は明文規定はありませんが、取締役の過半数の一致が有力ですし、登記実務もそうなっています。
根拠は我らが商業登記ハンドブックに記載されています。
取締役会を置かない会社における株式の消却の決定機関につき、明文の規定はない（法178条2項参照）が、これも株式会社の業務（348条2項）に含まれ、取締役の過半数の一致を要すると解されている。
（松井信憲 『商業登記ハンドブック【第3版】』 商事法務．）
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