会社法111条(定款の変更の手続の特則(種類株式発行会社))を解説します。




会社法111条は定款の変更の手続の特則(種類株式発行会社)について規定している条文です。

1.会社法111条の条文

第111条(定款の変更の手続の特則(種類株式発行会社))
種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第108条第1項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
当該種類の株式の種類株主
第108条第2項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
第108条第2項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主

2.会社法111条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法111条1項
種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第108条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

1項は、会社法110条で解説した内容の種類株式発行会社verです。

108条1項六号(当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。)は、ある種類の株式に取得条項付株式を設定する場面、既に取得条項付株式を設定しているが内容を変更する場面が該当します。

普通株式とA種優先株式の2種類を発行していて、A種優先株式に取得条項付株式を設定する場合は、

  ・株主総会の特別決議
  ・A種優先株主の全員の同意

が必要になります。

3.会社法111条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法111条2項
種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第108条第1項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
当該種類の株式の種類株主
第108条第2項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
第108条第2項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主

111条2項については、若干複雑な作りなので、一号と二号、三号は別に解説します。

108条1項四号(譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。)を設定する場合、すなわち、種類株式に譲渡制限株式を設定する場合は、

  ・定款変更の特別決議
  ・その種類株主の特殊決議(324条3項一号)

が必要です。

108条1項七号(当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。)を設定する場合は、種類株式に全部取得条項付種類株式を設定する場合です。こちらも、

  ・定款変更の特別決議
  ・その種類株主の特別決議(324条2項一号)

が必要です。

111条2項の二号、三号はそれぞれ取得請求権付株式と取得条項付株式を指しています。具体例をあげると、普通株式とA種優先株式(取得請求権付株式又は取得条項付株式で対価が普通株式)という内容の株式を発行している会社の場合、普通株式に譲渡制限を設定するのであれば、

  ・株主総会の特別決議
  ・普通株主の特殊決議
  ・A種優先株主の特殊決議

が必要になります。

普通株式に譲渡制限が付されると、A種優先株主(取得請求権付株式又は取得条項付株式の対価は普通株式)に与える影響が大きいため、普通株主だけでなくA種優先株主の特殊決議も必要になってきます。

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