会社法110条(定款の変更の手続きの特則)を解説します。




会社法110条は定款の変更の手続きの特則について規定している条文です。

1.会社法110条の条文

第110条(定款の変更の手続きの特則)
 
定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第107条第1項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとする場合(株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。)には、株主全員の同意を得なければならない。

単一発行会社が株式に107条1項三号(当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。)を定める場合、すなわち、取得条項付株式に変更する場合は、

  ・定款変更のための株主総会の特別決議
  ・株主全員の同意

が必要になります。

定款の変更は、株主総会の特別決議があれば変更することができます(会社法446条と309条2項十一号)が、110条はその例外にあたります。

この対応が必要な場面は、新たに取得条項付株式を設定する場面と既に取得条項付株式を設定していて内容を変更する場面のみです。取得条項付株式を廃止する場合については、株式全員の同意は求められません。

取得条項付株式は、会社の意向で株主の座を奪われるものですが、取得条項付株式がなくなるのであれば、株主にとってはプラスになるためです。

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