会社法52条（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）/分かりやすく解説

１．会社法52条の条文

１

株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

２

前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人（第二十八条第一号の財産を給付した者又は同条第二号の財産の譲渡人を除く。第二号において同じ。）及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。

一

第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項について第三十三条第二項の検査役の調査を経た場合

二

当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合

３

第一項に規定する場合には、第三十三条第十項第三号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第一項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

まずは第１項を確認します。

▼会社法52条1項

１

現物出資財産等については、会社法33条10項1号にて定義されています。

現金でなく、現物出資財産等ですと、本来はそんな価値がないのに不当に高い金額を設定し、定款に記載してしまう可能性もあります。

例えば、本来は1万円の価値しかない動産を100万円として、定款に記載してしまうなどです。

それでは、会社設立後、債権者等が困ってしまうことも考えられるため、定款に記載された価額が著しく不足している場合は、発起人＋設立時取締役が不足分を支払う義務を課しています。

続いて第２項を確認します。

▼会社法52条2項

２

一

第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項について第三十三条第二項の検査役の調査を経た場合

二

当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合

定款に記載した現物出資財産等の金額が著しく不足している場合であっても、その現物出資財産等を出資していない・財産を譲渡していない発起人は、職務を怠っていないことを証明できた場合は、不足分を支払う義務を負いません。

また、設立時取締役も現物出資財産等につき、調査義務（会社法46条1項1号）がありますが、こちらも職務を怠っていないことを証明できた場合は、同じく不足分を支払う義務を負いません。

また、検査役の検査を経た場合も支払う義務を負いません。

ただし、現物出資財産等を出資した・財産を譲渡した発起人については、常に不足分を支払う義務がありますので、ご注意ください。

続いて第３項を確認します。

▼会社法52条3項

３

会社法33条10項3号の証明をした者は、注意を怠らなかったことを証明できた場合を除き、不足分を支払う義務を負います。

平成22年27問目（会社法）

肢	問い	正誤
ア	検査役の調査を経た場合を除き,現物出資の目的財産の価額が定款に記載された価額に著しく不足しているときに発起人が会社に対して当該不足額を支払う義務は,発起設立の場合には,当該発起人がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば,当該発起人が現物出資をした者でない限り,免れることができるが,募集設立の場合には,当該発起人がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したとしても,免れることができない。	クリック

平成15年30問目（会社法）

肢	問い	正誤
ア	発起設立において,現物出資された財産の会社の成立当時における実価が定款に定めた価額に不足する場合には,発起人は、故意又は過失があるときに限り、その不足額を支払う義務を負う。	クリック

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