会社法423条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)/条文と解説




会社法423条は役員等の株式会社に対する損害賠償責任について規定している条文です。



1.会社法423条の条文

第423条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この章において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う
取締役又は執行役が第356条第1項(第419条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して第356条第1項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
第356条第1項第二号又は第三号(これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。)の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
第356条第1項(第419条第2項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役
株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。)
前項の規定は、第356条第1項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

2.会社法423条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法423条1項

取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この章において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う

まず、大原則として取締役は会社法のみならずあらゆる法令・定款・株主総会での決議事項を遵守しなければなりません(355条)。これらに違反すること自体が任務を怠ったことになります。

これを踏まえたうえで1項の解説に入りますが、役員等は会社に対して、任務を怠ったときに生じた損害を負う責任(任務懈怠責任)を負っています。

取締役は株主から出資してもらったお金を原資に会社の運営を行っており、株主から経営を任されているので、任務を怠って損害が発生したならその責任を取るべきです。

逆に、取締役が任務を怠っておらず、会社に損害が発生したのなら、取締役は責任を負いません。自分の任務を全うした上での結果に対して、責任を追及するのは酷だし、それが可能になったら誰も取締役になりたがらないでしょう。

取締役が自分の任務を全うした上で会社に大赤字が発生したのなら、それはその取締役を選任した株主の責任です。


3.会社法423条2項


続いて、2項です。


▼会社法423条2項

取締役又は執行役が第356条第1項(第419条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して第356条第1項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

356条1項一号「取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。」は競業取引といいます。

取締役が競業取引をする際には、株主総会で承認を受けなければなりません。取締役会設置会社であるなら、取締役会での承認が必要です。

これらの承認を得ずに、競業取引を行った場合、取締役・第三者が得た利益の額が損害額として推定されます。

承認を得ずにやったのだから、実際に発生した損害額でなく、利益の額がそのまま損害額として推定されてしまうあたりが、重い規定です。


4.会社法423条3項


続いて、3項です。


▼会社法423条3項

第356条第1項第二号又は第三号(これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。)の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
第356条第1項(第419条第2項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役
株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。)

356条1項二号は「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。」
356条1項三号は「株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。」

これらは利益相反取引と言われます。

取締役が利益相反取引を行う場合には、株主総会の承認(取締役会なら取締役会での承認)が必要です(356条と365条)。

承認を受けていたとしても、利益相反取引を行ったことで会社に損害が発生したのなら、任務を怠ったものと推定されます。

任務を怠ったことが推定されると、それによって生じた損害を賠償する責任が生じます(423条1項)。

まとめとしては、

取締役Aが利益相反取引をしたい思う

利益相反取引を取締役会で承認してもらった

利益相反取引で会社に損害が発生した

任務を怠ったものと推定される

423条1項により、生じた損害を賠償する責任を負う

という整理になります。

任務を怠ったと推定される取締役は、実際に利益相反取引を行った取締役、利益相反取引に賛成した取締役等です。


5.会社法423条4項


続いて、4項です。


▼会社法423条4項/

前項の規定は、第356条第1項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

監査等委員会の承認を受けている場合なら、前項の規定は適用されません。理由としては、ちゃんと監査が効いている会社で承認を受けていて、それでも損害が発生したならしょうがないから、と考えられます。




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