会社法208条（出資の履行）を解説します。
会社法208条は出資の履行について規定している条文です。
１．会社法208条の条文
第208条（出資の履行）
１
募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者を除く。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
２
募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
３
募集株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。
４
出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は、株式会社に対抗することができない。
５
募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。
２．会社法208条1項
まずは第１項を確認します。
▼会社法208条1項
１
募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者を除く。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
募集株式の引受人は、払込期日または期間内に、会社指定の銀行口座に振り込む必要があります。
３．会社法208条2項
続いて第２項を確認します。
▼会社法208条2項
２
募集株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
一瞬、1項と2項で何が違うのかと思った方もいたかも知れませんが、1項は金銭給付で、2項は現物出資給付の規定です。
こちらも期日又は期間内に給付する必要があります。
４．会社法208条3項
続いて第３項を確認します。
▼会社法208条3項
３
募集株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。
募集株式の引受人は、会社に対して持っている債権と払込債務を相殺することは禁止されています。
ただし、会社に対して持っている債権を現物出資する、デットエクイティスワップ（DES増資）による出資は可能です。こちらは法207条9項5号を確認してみてください。
５．会社法208条4項
続いて第４項を確認します。
▼会社法208条4項
４
出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は、株式会社に対抗することができない。
長いのですが主語は、出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利です。
会社法コンメンタール5によれば、募集株式の引受けから生じる「株主となる権利」がこの権利ということです。
歴史的な背景があるようですが、割愛します。
６．会社法208条5項
続いて第５項を確認します。
▼会社法208条5項
５
募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。
約束の期日または期間内に、払込みや給付をしなかった場合は、株主になる権利を失います。失権と言ったりします。
また、払込はしたが、予定の金額に満たなかった場合は、一部失権になります。
例えば、10,000株を1億円で募集株式の発行を行う予定だったが、9,999万9,999円しか払い込まれなかった場合は、9,999株のみが発行され、1株については失権します。このような事は上場企業でも時々あります。
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