会社法130条(株式の譲渡の対抗要件)を解説します。




会社法130条は株式の譲渡の対抗要件について規定している条文です。





1.会社法130条の条文

第130条(株式の譲渡の対抗要件)
株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

2.会社法130条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法130条1項

株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

1項は、株券発行会社でない会社についての規定です。

株主Aと株主Bでの合意では、当事者間では良いとしても、会社と第三者にはどちらが株主か明らかでないので、名簿への記載が対抗要件を備える上で必須となります。


3.会社法130条2項


続いて第2項を確認します。


▼会社法130条2項

株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

ややこしいところです。株券発行会社については、名簿への記載をすることで会社に対し、対抗要件を備えることが出来ます。

第三者との関係では、株券の交付があったことで、対抗要件を備えることが出来ます。

以下のとおり、図にしたので、確認してみてください。


株主A→Bへの株式譲渡 株券発行でない会社 株券発行会社
移転の要件 意思表示 株券の交付
第三者への対抗要件 株主名簿の書換 株券の交付
会社への対抗要件 株主名簿の書換 株主名簿の書換

覚え方としては、株券発行会社でない会社の方ですが、株が物理的に見えない状態なので、原則どおり、当事者間では意思表示のみで成立し、当事者以外の全てにおいては、株主名簿への記載が必要となる。

株券発行会社は、株が物理的に株券として見える状態なので、株券の交付が移転の要件と第三者への対抗要件としている。

そして、会社に対しては、常に、株主名簿への書換が対抗要件となっている、と整理すれば覚えやすいのではないでしょうか。

まず、株券発行会社でない会社を原則として覚え、例外として株券発行会社の場合を覚えると良いと思います。

表を丸暗記するのは止めておいた方がいいです。暗記はすぐに忘れるので、理解・理由付けで覚えるのをおすすめします。




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