会社法113条(発行可能株式総数)を解説します。




会社法113条は発行可能株式総数について規定している条文です。

1.会社法113条の条文

第113条(発行可能株式総数)
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
新株予約権(第236条第1項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が第282条第1項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式(株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。)を除く。)の総数を控除して得た数を超えてはならない。

2.会社法113条1項


まずは第1項を確認します。


▼会社法113条1項
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。

解説することはありませんが、発行可能株式総数は定款に定めなければならない絶対的記載事項です(会社法37条)。


3.会社法113条2項


続いて第2項です。


▼会社法113条2項
定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。

こちらもあまり解説することはありませんが、発行済み株式総数以上の発行可能株式総数にしておかなければなりません。例えば、発行可能株式総数が10,000株の会社で発行済み株式総数が6,000株の会社であれば、発行可能株式総数は6,000株までしか減少させることはできません。

3.会社法113条3項


続いて第3項です。


▼会社法113条3項
次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合

3項は公開会社限定の規定で、4倍ルールと呼ばれています。発行可能株式総数は発行済み株式総数の1/4を下回ってはいけません。

発行済み株式総数が2,500株で発行可能株式総数は10,000株であれば、ギリギリセーフです。

一号により、発行可能株式総数をこれ以上増やすことは出来ません。つまり、発行可能株式総数を10,001株にすることはできません。逆に減らすことは可能です。

二号は、公開会社でない会社が公開会社になるタイミングの話で、発行可能株式総数は発行済み株式総数の1/4を下回ってはいけません。

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